Ce qui distingue le bon gouvernement d'entreprise
Les directives du gouvernement d'entreprise définissent les principes selon lesquels la direction de l'entreprise et l'entreprise doivent agir. Ces principes garantissent l'intérêt des actionnaires, le respect de la capacité de décision, un degré élevé de transparence et l'équilibre entre la gestion et le contrôle. Un bon gouvernement d'entreprise a aussi pour objectif d’assurer la croissance à long terme de l'entreprise. La forme précise dépend de la structure de l’entreprise, de la taille de l'entreprise, du domaine d’activités et de la concurrence. Elle doit donc pouvoir être choisi librement par les actionnaires. En ce sens, il est très important de garantir la transparence et la liberté d’expression.
Entreprises suisses internationales
En comparaison internationale, le gouvernement d’entreprise suisse s’est considérablement amélioré ces dernières années. Il compte aujourd’hui parmi les meilleures du monde. Le droit de la SA suisse, en vigueur depuis 1991, décrit sous une forme succincte l’équilibre entre les différents organes de la société («checks and balances»). Depuis juillet 2002, deux instruments d'autorégulation sont en vigueur: le « Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise » et la directive SWX de la Bourse suisse. Ces instruments d’autorégulation sont régulièrement adaptés aux évolutions actuelles. Ainsi, la directive SWX adaptée à la nouvelle obligation légale de divulguer le montant des rémunérations est entrée en vigueur en 2007. Le «Code suisse» a été complété à l'automne 2007 dans le contexte des discussions sur les indemnités et les « parachutes dorés ». Il faut donc obtenir un équilibre entre l’ancrage national et la compétitivité internationale grâce à la transparence et à l'autorégulation.
Mise à jour des règles relatives aux salaires des managers
Avec la nouvelle obligation légale de divulguer les rémunérations versées aux membres du conseil d'administration et de la direction, les rémunérations font désormais partie des comptes annuels vérifiés par les réviseurs et doivent aussi être approuvées par les actionnaires. La nouvelle annexe du « Swiss Code » contient dix recommandations sur les indemnités des membres du conseil d'administration et de la direction. Elles prévoient entre autres choses qu'exclusivement les membres indépendants du conseil d'administration puissent prendre part au comité d'indemnité, que le système d'indemnité récompense une conduite visant au succès à moyen terme et à long terme et évite de mauvaises incitations et qu’aucun parachute doré et aucune indemnité de départ ne soit accordé. Un rapport sur la politique des indemnités doit être présenté chaque année aux actionnaires, et l'assemblée générale doit être inclue de manière appropriée au débat sur le système d'indemnité. Cela pourrait se faire dans le cadre des comptes annuels et de la décision de décharge ou dans le cadre d'un vote consultatif.
Un droit d'entreprise flexible se paie
Un droit des sociétés anonymes et en commandite attrayant se distingue par un bon gouvernement d’entreprise au travers du maintien d'une grande flexibilité pour l’organisation de l'entreprise. La flexibilité et les différentes possibilités d’organisation des entreprises sont un avantage concurrentiel certain pour l'établissement d’entreprises actives internationalement. Ainsi, l'Etat doit intervenir dans la liberté d'organisation des entreprises seulement là où il y a une nécessité particulière. Ceci est d’autant plus valable que l'autorégulation des entreprises suisses est très bien jugée en comparaison internationale.