Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrecht
Die laufende Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts ist von von grosser Tragweite. Die Vorlage verfolgt vier Hauptziele: die Verbesserung der Corporate Governance, die Neuregelung der Kapitalstrukturen, die Aktualisierung der Vorschriften über die Generalversammlungen und die rechtsformneutrale Neuregelung der Rechnungslegung. Die Revision wird grundsätzlich begrüsst. Mehrere der vorgeschlagenen Änderungen schränken die unternehmerische Handlungsfreiheit aber unnötig ein. Die Vorlage muss in gewissen Punkten überarbeitet werden.

Revi­sion des Aktien- und Rech­nungs­le­gungs­recht
Der Bundesrat beab­sich­tigt mit der Revi­sion des Aktien- und Rech­nungs­le­gungs­rechts eine umfas­sende Moder­ni­sie­rung des Gesell­schafts­rechts und eine Verbes­se­rung der Corpo­rate Gover­nance. Die Vorlage des Bundes­rates wird von der Wirt­schaft grund­sätz­lich unter­stützt. In einigen Punkten muss sie aber nach­ge­bes­sert werden.

Die Wirt­schaft setzt sich für ein unter­neh­mens­freund­li­ches und flexibles Akti­en­recht ein. Ein Akti­en­recht, das den Unter­nehmen einen opti­malen Grad an Gestal­tungs- und Hand­lungs­frei­heit gewährt, ist ein wich­tiger Stand­ort­vor­teil. Die vom Bundesrat vorge­schla­gene Flexi­bi­li­sie­rung der Kapi­tal­struk­turen sowie die Moder­ni­sie­rung der Gene­ral­ver­samm­lung werden daher begrüsst.

Mehr Trans­pa­renz und Stär­kung der Aktio­närs­rechte
Unter der Ziel­set­zung der Verbes­se­rung der Corpo­rate Gover­nance schlägt der Bundesrat vor, das Auskunfts- und Einsichts­rechts der Aktio­näre zu stärken. Dieser Punkt, wie auch der Vorschlag, die Schwel­len­werte für die Einbe­ru­fung einer Gene­ral­ver­samm­lung zu senken, wird von der Wirt­schaft grund­sätz­lich unter­stützt. Abge­lehnt wird hingegen die vom Bundesrat vorge­schla­gene Abschaf­fung von Depot- und Organ­ver­tre­tung, welche die Wahl­frei­heit des Aktio­närs einschränken würde. Die insti­tu­tio­nelle Stimm­rechts­ver­tre­tung entspricht einem prak­ti­schen Bedürfnis und liegt letzt­lich im Inter­esse des Aktio­närs, der sich so auf einfache und kosten­güns­tige Weise an der Meinungs­bil­dung betei­ligen kann. Eben­falls abge­lehnt wird der gesetz­liche Zwang zu einjährigen Amts­zeiten des Verwal­tungs­rats. Die Amts­dauer soll weiterhin von den Aktio­nären fest­ge­legt werden. Zudem muss im Rahmen der parla­men­ta­ri­schen Bera­tung eine Lösung für das Problem der hohen Dispoak­ti­en­be­stände gefunden werden.

Einbezug der Aktio­näre in die Entschä­di­gungs­po­litik
Für börsen­ko­tierte Unter­nehmen wurde auf den 1. Januar 2007 eine neue Rege­lung betref­fend der Offen­le­gung von Mana­ge­ment-Vergü­tungen in Kraft gesetzt. Die Bestim­mung verlangt von börsen­ko­tierten Unter­nehmen Trans­pa­renz betref­fend Vergü­tungen an die Verwal­tungs­rats- und Geschäfts­lei­tungs­mit­glieder. Die Botschaft des Bundes­rates sieht neu die Möglich­keit vor, in den Statuten die Zustän­dig­keit der Gene­ral­ver­samm­lung für die Fest­le­gung der Entschä­di­gungen an die Mitglieder des Verwal­tungs­rats und ihnen nahe­ste­hender Personen sowie betref­fend der Ausrich­tung von Aktien und Optionen an Mitar­beiter fest­zu­halten. Damit hätten es die Aktio­näre künftig in der Hand, über die Ausge­stal­tung der Statuten Beschlüsse zur Entschä­di­gungs­frage zu fällen. Diese Möglich­keit wird von econo­mie­suisse begrüsst.

econo­mie­suisse hat Anfang 2008 im Anhang zum "Swiss Code of Best Prac­tice for Corpo­rate Gover­nance" die Empfeh­lung abge­geben, die Aktio­näre in geeig­neter Form in die Salär­de­batte einzu­be­ziehen und schlägt dazu zwei Vari­anten vor: Entweder soll während der Debatte zum Trak­tandum "Geneh­mi­gung der Jahres­rech­nung" oder "Décharge an den Verwal­tungs­rat" auf den Entschä­di­gungs­be­richt hinge­wiesen und dieser im Rahmen des Trak­tan­dums geneh­migt werden. Oder der Entschä­di­gungs­be­richt wird in einer Konsul­ta­ti­vab­stim­mung der Gene­ral­ver­samm­lung unter­breitet. Ob diese und allenfalls weitere Empfehlungen des Swiss Code - etwa die Absage an goldene Fallschirme oder Abgangsentschädigungen - künftig im Gesetz verankert werden soll, ist im Rahmen der Aktienrechtsrevision zu prüfen.

Akti­en­recht muss KMU-verträg­lich sein
Einige Vorschläge – vor allem im Rech­nungs­le­gungs­teil – führen zu einem unnö­tigen und kost­spie­ligen büro­kra­ti­schen Mehr­auf­wand, der vor allem die Klein- und Mittel­be­triebe belasten würde. Die bundes­rät­li­chen Vorschläge müssen aus diesem Grund unter den Gesichts­punkten der Steu­er­neu­tra­lität, der Verhält­nis­mäs­sig­keit und der KMU-Verträg­lich­keit geprüft werden. Gefor­dert wird ein Akti­en­recht, dass allen Unter­nehmen, sowohl Gross­un­ter­nehmen als auch Klein- und Mittel­be­trieben, gerecht wird.

Über­schies­sende Initiative Minder
Kern­for­de­rung der Initia­tive "gegen die Abzockerei" (Initiative Minder) ist, dass die Aktio­näre sämt­li­cher börsen­ko­tierten Unter­nehmen jähr­lich über die Gesamt­summe aller Vergü­tungen an den Verwal­tungsrat und die Geschäfts­lei­tung zwin­gend abstimmen. Weiter verlangt die Initia­tive unter anderem die jähr­liche Einzel­wahl der Verwal­tungs­räte sowie zahl­reiche zusätz­liche Vorschriften wie beispiels­weise zur Stimm­rechts­aus­übung durch Pensi­ons­kassen, zur Beschrän­kung der Anzahl Mandate oder zur Ausge­stal­tung der Arbeits­ver­träge zwischen den Unter­nehmen und ihren Geschäfts­lei­tungs­mit­glie­dern. Damit würden alle börsen­ko­tierten Unter­nehmen über ein und denselben Leisten geschlagen. Dies hätte insbe­son­dere für mittel­grosse Indus­trie­be­triebe unge­recht­fer­tigte Folgen. Die Anliegen der Initia­tive sind aber im Rahmen der laufenden Akti­en­rechts­re­vi­sion vom Parla­ment aufzu­nehmen und zu disku­tieren.

Neuauflage Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance Deutsch
Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise
New edition Swiss Code of Best Practice for Corporate Governace English

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